Tijdens de coronacrisis ondervonden organisaties moeilijkheden in hun besluitvorming. 

In normale tijden komen leden van de algemene vergadering en bestuurders fysiek samen om te vergaderen, statuten te wijzigen of de jaarrekening te controleren en goed te keuren. 

Door de coronacrisis was het voor veel organisaties onmogelijk om een fysieke algemene vergadering te organiseren. Want de overheid verbood samenkomsten. 

Bestuurders blijven wel gehouden om hun taak naar behoren uit te oefenen.

Op deze pagina kan je de mogelijkheden lezen uit een nieuwe wettelijke regeling die in december 2020 werd goedgekeurd. Daarnaast bekijken we de opties om te vergaderen in het algemeen onder het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Deze regels waren ook geldig tijdens de coronamaatregelen.

1. Nieuwe regels rond vergaderen

De nieuwe wet van 20 december 2020 maakt het mogelijk om ook zonder dat de statuten dit voorzien een algemene vergadering op afstand te organiseren. De nieuwe wet wijzigt een aantal bepalingen van het WVV zodat deze blijven gelden.

Voor vzw's en ivzw's geldt bij het houden van een algemene vergadering :

  1. Via video- of teleconferentie: de bestuurders bieden de leden de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan een AV. In de praktijk kan je denken aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen. Je moet er over kunnen waken dat je de identiteit van de deelnemer kent, dat de deelnemer kennis kan nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen door vragen te stellen. Bij de oproeping dien je helder en duidelijk te omschrijven hoe de procedure voor deelname op afstand verloopt. 
  2. Eenparig schriftelijke besluitvorming binnen de AV: alle leden gaan schriftelijk en unaniem akkoord om een bepaalde beslissing te nemen. Dit kan een beslissing per mail of per brief zijn. De beslissing mag niet gaan over een statutenwijziging.
  3. Stemmen op afstand: de statuten kunnen een regeling voorzien zodat het mogelijk is om op afstand te stemmen voordat de AV plaatsvindt. 

Op deze website vind je ook meer info over de nieuwe regels.

Voor vennootschappen wijzigt:

  1. Video of teleconferentie: de bestuurders van een BV, CV of NV bieden de leden van de AV de mogelijkheid om op afstand deel te nemen. Volgens het WVV kan dit enkel als de statuten in deze procedure voorzien. In de praktijk kan je denken aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen. Je moet erover waken dat de identiteit van de deelnemer gekend is, dat de deelnemer kennis kan nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen door vragen te stellen. Bij de oproeping dien je helder en duidelijk te omschrijven hoe de procedure voor deelname op afstand verloopt . 
  2. Eenparig schriftelijke besluitvorming binnen de AV: binnen een BV, CV of NV kunnen de aandeelhouders van de AV 'schriftelijk besluiten' indien alle aandeelhouders unaniem akkoord gaan. Dit kan een beslissing per mail of per brief zijn. De beslissing mag wel niet gaan over een statutenwijziging.

2. De regels uit het WVV

Naast de hierboven vermelde opties om op afstand te vergaderen heeft het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) nog een aantal opties om te vergaderen:

1. Bestuur: eenparig schriftelijk besluit

De bestuurders kunnen eenparig schriftelijk een beslissing nemen voor zover de statuten dat niet uitsluiten. Eenparig houdt in dat iedere bestuurder moet instemmen met de beslissing. De beslissing is schriftelijk, bijvoorbeeld via mail of brief

2. Bestuur: elektronisch vergaderen

Het bestuur kan via elektronische weg vergaderen. Zelfs als de statuten deze mogelijkheid niet voorzien. In de praktijk kan gedacht worden aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen.

3. AV: stemmen op afstand

Binnen de vennootschappen BV, CV of NV kunnen de statuten voorzien om de aandeelhouders toe te laten hun stemrecht per brief of per mail uit te oefenen voordat de AV plaatsvindt. Als je statuten dit niet voorzien, zal je dit niet kunnen toepassen.

4. AV: stemmen met een volmacht

Als aandeelhouder of lid van een vereniging kan je je laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van de onderneming. Je geeft in dat geval een volmacht aan een andere persoon om jou stem uit te brengen. Het WVV voorziet deze mogelijkheid expliciet voor vzw’s. Als alle leden of aandeelhouders hun volmacht verlenen aan één persoon zou die ene persoon de bevoegdheid hebben om in naam van de onderneming te handelen. Als aandeelhouder of lid kan je wel niet gedwongen worden om je volmacht aan iemand te geven.

Bronnen

  • Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019
  • KB nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 9 april 2020
  • KB tot verlenging van de maatregelen van 28 april 2020
  • Wet houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19 van 20 december 2020